اصطلاحاتی که در این قانون به کار برده شده است از نظر اجرای این قانون بشرح زیر تعریف میشود:
1 - عضو: در شرکتها و اتحادیه های تعاونی هر صاحب سهم اعم از اینکه شخص حقیقی یا حقوقی باشد عضو شرکت یا اتحادیه نامیده میشود.
2 - سهم: سهم واحدی از سرمایه یک شرکت یا اتحادیه تعاونی است که میزان آن در اساسنامه ذکر میشود.
3 - درآمد ویژه: مبلغی است که از عملیات و معاملات یک شرکت یا اتحادیه تعاونی در یک دوره مالی پس از وضع هزینه ها و استهلاکات حاصل میشود.
4 - سود سهم: مبلغی از درآمد ویژه سالانه شرکت یا اتحادیه تعاونی است که در هر سال به هر سهم اختصاص داده میشود.
5 - مازاد برگشتی: مبلغی از درآمد ویژه شرکت یا اتحادیه تعاونی است که برای تقسیم بین اعضاء بتناسب میزان معاملات آنها با شرکت با اتحادیه تعاونی در حدود مقررات این قانون اختصاص داده میشود.
6 - کشاورز: کسی که حرفه اصلی او تولید محصول به وسیله عملیات زراعی و یا باغداری باشد.
7 - دامدار: کسی که حرفه اصلی او تولید یا پرورش دام و یا طیور باشد.
8 - صاحب حرفه: کسی که با کمک نیروی کار شخصی و سرمایه و وسایل خود اقدام به تولید کالا به منظور فروش یا عرضه خدمت معین برای کسب درآمد میکند.
9 (منسوخه 1352/04/09)- کاسب: صاحب کسبی که فروش آن به صورت خرده و جزئی است و عملیات عمده فروشی ندارد.
9 (اصلاحی 1352/04/09)- صاحب شغل آزاد: کسیکه بدون وسائل و یا با وسائل لازم، خدمت یا خدماتی را عرضه و بدینوسیله کسب درآمد میکند.
10 (اصلاحی 1350/12/05)-صنایع کوچک صنایعی است که به وسیله وزارت اقتصاد مشخص و اعلا [اعلام] میشود.
(اصلاحی 1352/04/09)- شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی یا حقوقی که به منظور رفع نیازمندیهای مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان موافق اصولی که در این قانون مصرح است تشکیل میشود.
تبصره - تعداد اعضای شرکت تعاونی نباید از 7 عضو کمتر باشد.
(اصلاحی 1352/04/09)- عضویت شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل فعالیت یا سکونت آنها در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی از خدمات شرکت احتیاج داشته باشند آزاد است.
شرط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم میباشد.
هیچگونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات شرکت مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد.
تبصره - میتوان در اساسنامه شرکت شرط قبول اعضای جدید را علاوه بر خرید سهام پرداخت مبلغی به عنوان حق عضویت متناسب با هزینه توسعه وسائل و یا امکانات شرکت برای انجام خدمات اضافی موکول کرد.
(اصلاحی 1350/12/05)- خروج هر عضو از شرکت اختیاریست و نمیتوان آنرا منع کرد و بهای سهم یا سهام او حداکثر به ارزش اسمی باید ظرف یکسال از تاریخ خروج عضو از شرکت نقداً پرداخت گردد.
برای پذیرش مجدد عضو خارج شده از شرکت میتوان در اساسنامه شرایطی پیش بینی نمود.
مجمع عمومی عالیترین مرجع اتخاذ تصمیم و ابراز اراده جمعی اعضاء برای اداره امور شرکت است که در آن تمام اعضاء حق دارند حضور بهم رسانند و رأی خود را درباره موضوع دستور جلسه مجمع بدهند. در مجمع عمومی هر عضو قطع نظر از تعداد سهام فقط دارای یک رأی است.
(اصلاحی 1352/04/09)- هر یک از اعضای شرکت تعاونی میتواند استفاده از حق خود را برای حضور و دادن رأی در مجمع عمومی بیک عضو دیگر با وکالت واگذار کند، لکن هیچ عضوی نمیتواند علاوه بر رأی خود بیش از سه رأی با وکالت داشته باشد.
در مجامع عمومی شرکتهای تعاونی با حوزه عمل وسیع و یا تعداد زیاد عضو ممکن است اعمال حق رأی به وسیله نماینده یا نمایندگان منتخب اعضاء در حوزه های مختلف فعالیت شرکت به نسبت تعداد عضو در هر حوزه و یا ترکیبی از تعداد اعضاء و مجموع معاملات همان حوزه بنحوی که در اساسنامه مقرر خواهد شد انجام شود.
(اصلاحی 1350/12/05)- سرمایه شرکت تعاونی نامحدود و سهام آن با نام و مسئولیت هر عضو محدود بمیزان سهمی است که از سرمایه شرکت خریداری و یا تعهد نموده است.
تبصره 1 (الحاقی 1350/12/05)- سود سالانه سهام شرکتهای تعاونی معادل حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتی خواهد بود و در صورتی که اوراق قرضه دولتی در جریان نباشد سود سالانه سهام به پیشنهاد وزارت تعاون و امور روستاها و تصویب هیئت وزیران تعیین و جهت اجرا اعلام خواهد شد.
در مواردی که میزان درآمد خالص شرکت تکافوی پرداخت سود سهام را بر اساس مفاد این تبصره ننماید مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت تعاونی مربوط نسبت به تعیین مقدار سود سهام آن اقدام خواهد نمود.
تبصره 2 (اصلاحی 1350/12/05)- افزایش سرمایه شرکت تعاونی از طریق خرید سهام به وسیله اعضای جدید و یا افزایش تعداد سهام اعضای قبلی شرکت صورت میگیرد.
میزان سهام هر عضو را میتوان در اساسنامه به نسبت امکان معاملات او یا شرکت تعیین نمود و در هر حال میزان سهام یک عضو نباید از یک هفتم کل سرمایه شرکت تجاوز کند.
تبصره - به موجب اساسنامه میتوان پرداخت بهای سهام خریداری شده هر عضو را باستثنای نخستین سهم خریداری از شرکت که نقدی است به اقساط با مدت معین که هر قسط از یک دهم مبلغ تعهدی کمتر نباشد مجاز دانست. در این صورت پرداخت سود سهام به نسبت مبلغ پرداختی و مازاد برگشتی از بابت معاملات عضو که موافق مقررات این قانون از تاریخ عضویت تعلق میگیرد موکول است به تصفیه تمام اقساط تعهدی او بابت سهام خریداری.
انتقال سهام شرکت تعاونی بغیر عضو شرکت مجاز نیست.
در صورتی که سهام هر یک از اعضای شرکت تعاونی به عنوان تضمین بدهی یا تعهدات آن عضو در قبال بستانکاران از طریق مراجع قانونی بازداشت شود ترتیب استیفای طلب بستانکار مشمول مقررات بازپرداخت سهام مذکور در این قانون خواهد بود. شرکت تعاونی میتواند طلب خود را از اعضائی که از شرکت خارج شده اند با حق تقدم نسبت بسایر طلب کارها از کل مطالبات آنها بابت سهام و یا سود آن، همچنین مازاد برگشتی مربوط و یا سپرده های آنها در شرکت برداشت کند.
(اصلاحی 1350/12/05)- درآمد ویژه شرکت در صورتی که موافق اساسنامه قابل تقسیم باشد به ترتیب پس از وضع ذخیره‌ها و سود سهام مطابق مقررات این قانون به صورت مازاد برگشتی به تناسب میزان معاملات هر عضو یا شرکت قابل تقسیم است.
مازاد برگشتی حاصل از معاملات با غیراعضاء در صورتی که موافق اساسنامه این نوع معاملات آزاد باشد قابل تقسیم به اعضاء نیست و به حساب ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم شرکت منتقل میشود.
از محل درآمد ویژه سالانه شرکتهای تعاونی مبالغ زیر کسر و بحسابهای مربوط منظور میشود:
1 - حداقل 12 درصد به حساب ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم.
احتساب مبالغ مربوط از محل درآمد حاصل از معاملات با اعضاء در حساب ذخیره مندرج در این بند تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درآمدهای مذکور بمیزان معدل سرمایه سه سال اخیر شرکت نرسیده باشد الزامی خواهد بود، ولی مبالغ حاصل از معاملات با غیراعضاء و سایر درآمدهای مجاز شرکت که خارج از حدود عملیات جاری آن باشد بدون رعایت معدل مذکور همه ساله به حساب ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم منتقل میشود.
2 (اصلاحی 1350/12/05)- سه درصد از درآمد ویژه سالانه برای توسعه تعلیمات و آموزش تعاون در منطقه تعاونی مربوط و در سراسر کشور در اختیار اتحادیه تعاونی نظارت و هماهنگی منطقه ای و مرکزی رشته مربوطه و تا زمانی که اتحادیه های مزبور تشکیل نشده اند در اختیار وزارت تعاون و امور روستاها... الخ»
3 - ذخایر دیگری که در اساسنامه مقرر شده باشد.
با انحلال شرکت تعاونی مانده حساب ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم شرکت پس از تصفیه به پیشنهاد وزارت تعاون و امور روستاها و به موجب آئین نامه ای که به وسیله آن وزارت تهیه و به تصویب شورایعالی هم آهنگی تعاونیهای کشور میرسد یا بوجوه ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم شرکت یا اتحادیه تعاونی که با همان مقاصد در حوزه مربوط فعالیت میکنند انتقال داده میشود و یا بمصرف امور اجتماعی و عام المنفعه همان حوزه خواهد رسید مگر در مورد شرکتهای تعاونی کارگری موضوع تبصره ماده 18 که مصارف مربوط بنا به پیشنهاد وزارت کار و امور اجتماعی و تصویب شورای عالی هم آهنگی تعاونیهای کشور معین خواهد شد.
شرکت تعاونی دارای ارکان زیر است:
1 - مجمع عمومی
2 - هیئت مدیره.
3 - بازرس یا بازرسان.
(اصلاحی 1352/04/09)- انواع شرکتهای تعاونی در سه رشته تعاونی به شرح زیر طبقه بندی میشود:
1 - رشته کشاورزی: شامل تعاونیهای کشاورزی و روستائی.
2 - رشته مصرف: شامل تعاونیهای مصرف کنندگان مسکن اعتبار و آموزشگاهها.
3 - رشته کار و پیشه: شامل تعاونیهای کار، تعاونیهای حرف و صنایع دستی، تعاونیهای صنایع کوچک، تعاونیهای تهیه و توزیع، تعاونیهای مشاغل آزاد و تعاونیهای صیادان.
تبصره 1 (اصلاحی 1354/02/24)- هر یک از شرکتهای تعاونی در رشته های «مصرف» یا «کار و پیشه» که با عضویت کارگران و سایر کارکنان صنایع و خدمات و حرف تشکیل شود و حداقل سه چهارم اعضای شرکت نزد سازمان بیمه های اجتماعی بیمه باشند شرکت تعاونی کارگری خوانده میشود.
تبصره 2 (الحاقی 1350/12/05)- جمع بین هدفها و عملیات انواع شرکتهای تعاونی از یک رشته یا از رشته های سه گانه فوق در صورتی ممکن خواهد بود که به سبب اوضاع و احوال و شرایط خاص و مقتضیات محلی مجوز آن قبلا از وزارت تعاون و امور روستاها تحصیل شده باشد و این شرکت ها میتوانند عضویت اتحادیه های تعاونی رشته های مربوط را نیز داشته باشند.
(اصلاحی 1350/12/05)- شرکت تعاونی طبق تصمیم مجمع عمومی موسس تشکیل میگردد. در مجمع مذکور اساسنامه شرکت مطرح و با رای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه بتصویب میرسد و همچنین اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت باکثریت نسبی اعضاء حاضر انتخاب و مأموریت ثبت شرکت به هیئت مدیره ای که قبولی خود را کتباً اعلام کرده باشند داده میشود.
تبصره - در جلسات مجمع موسس تعداد اعضاء موافق با اساسنامه نباید کمتر از 7 نفر باشد.
(اصلاحی 1354/02/24)- آن عده از داوطلبان تشکیل شرکت که با مصوبات مجمع عمومی موسس موافق نباشند اعم از اینکه در مجمع عمومی موسس حضور یافته یا نیافته باشند در صورتیکه یکهفته پس از تشکیل مجمع مخالفت خود را کتباً اعلام نمایند، حق استرداد تقاضای عضویت خود و مبالغی را که برای خرید سهم یا سهام پرداخته اند دارند - در این صورت سرمایه شرکت تعاونی به مبلغی پس از کسر وجوه سهام اینگونه اشخاص به ثبت خواهد رسید.
تبصره 1 (الحاقی 1354/02/24)- وجوه پرداختی بابت سهام داوطلبان مذکور در این ماده بلافاصله بعد از معرفی امضاهای مجاز شرکت باید مسترد گردد.
تبصره 2 (الحاقی 1354/02/24)- در صورتیکه تقاضای ثبت شرکتی طبق ماده 24 این قانون بطور قطعی رد شود وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور‌اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) بلافاصله دستور استرداد وجوه پرداختی داوطلبان عضویت را خواهد داد.
تبصره 3 (الحاقی 1354/02/24)- در صورتیکه ظرف ششماه از تاریخ پرداخت بهای سهام به وسیله داوطلبان عضویت نسبت به ثبت شرکت اقدام نشود هر صاحب سهمی میتواند برای استرداد وجوه پرداختی خود به وزارت تعاون و امور روستاها و در مورد شرکتهای تعاونی کارگری به وزارت کار و امور اجتماعی مراجعه نماید، در این صورت وزارت مربوط بلافاصله دستور استرداد وجوه مذکور را خواهد داد.
(اصلاحی 1350/12/05)- اساسنامه و نام اعضای موسس و هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان و مدیرعامل همچنین هرگونه تغییرات بعدی در شرکتها و اتحادیه های تعاونی با رعایت تشریفات مقرر در این قانون و تأیید وزارت تعاون و امور روستاها از نظر تطبیق با مقررات قانون در اداره ثبت مرکز اصلی شرکت یا اتحادیه به ثبت میرسد. در مورد شرکتهای تعاونی کارگری ثبت شرکت با تأیید وزارت کار و امور اجتماعی انجام خواهد شد و آن وزارت باید مراتب را کتباً باطلاع وزارت تعاون و امور روستاها برساند.
(اصلاحی 1352/04/09)- اساسنامه شرکت تعاونی با توجه به مقررات این قانون باید شامل نکات زیر باشد:
1 - نام (با قید کلمه تعاونی) مرکز اصلی و نشانی شرکت، مدت و حوزه عملیات شرکت.
2 - موضوع و حدود عملیات شرکت.
3 - شرایط عضویت، مقررات مربوط بقبول یا عدم قبول عضویت، خروج از عضویت (اخراج - استعفا - فوت و یا ترک عضویت) حقوق و‌تعهدات اعضاء مسئولیت اعضاء.
4 - سرمایه و تعداد سهام اولیه، ارزش هر سهم، حداکثر تعداد و میزان سهامی که یک عضو ممکن است داشته باشد، بازپرداخت یا انتقال سهام مقررات مربوط بوکالت یا نمایندگی از طرف عضو.
5 - مقررات مربوط بمجامع عمومی و ضرب الاجل مربوط بدعوت مجامع مقررات راجع به دستور جلسات مجامع عمومی و حد نصاب برای تشکیل آن و فاصله بین دو جلسه.
6 - اعضای هیئت مدیره و بازرسان (تعداد، نحوه انتخاب، وظایف عزل، استعفا و فوت) و مقررات مربوط بجلسات آنان، تعیین صاحبان امضای مجاز حدود و اختیارات و مسئولیتهای آنان و همچنین تعیین مرجع تصمیم گیرنده برای افتتاح حساب بانکی و نحوه استفاده از وجوه زائد بر احتیاج شرکت.
7 - سال مالی - مقررات تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارشهای هیئت مدیره و بازرسان و طرحها و برنامه ها بودجه مخارج و عملیات شرکت - حسابرسی شرکت.
8 - طرز عمل شرکت درباره ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم و سایر ذخایر.
9 - سود سالانه سهام و مازاد برگشتی.
10 - طرز عمل شرکت درباره زیان احتمالی.
11 - چگونگی اعلام و آگهی تصمیمات شرکت به اعضاء.
12 - مقررات راجع به عضویت شرکت در سایر شرکتهای تعاونی و اتحادیه های تعاونی.
13 - مقررات مربوط به تغییر اساسنامه.
14 - موارد انحلال و طرز تصفیه شرکت.
15 - امکان ادغام با شرکت تعاونی دیگر و ضوابط آن.
17 - سرمایه گذاری در موسسات تولیدی به منظور رفع نیازمندیهای حرفه ای و شخصی اعضاء با موافقت وزارت تعاون و امور روستاها
وزارت تعاون و امور روستاها میتواند به دلائل زیر تقاضای ثبت شرکت تعاونی را رد کند و نظر خود را مستدلاً به شرکت اعلام دارد. در‌مورد شرکتهای تعاونی کارگری این وظیفه بر عهده وزارت کار و امور اجتماعی است.
1 - عدم تطبیق اساسنامه شرکت با مقررات این قانون.
2 - عدم تطبیق هدفهای شرکت با مقاصد و هدفهای انواع شرکتهای تعاونی مقرر در این قانون.
(اصلاحی 1350/12/05)- هر گاه شرکت تعاونی که درخواست ثبت آن از طرف وزارت تعاون و امور روستاها و یا وزارت کار و امور اجتماعی رد شده است به تصمیم مذکور اعتراض داشته باشد میتواند ظرف ده روز از تاریخ وصول اعلام نظر وزارت مربوط اعتراض خود را همراه با دلائل و مدارک مربوط به تقاضای ثبت و رونوشت اعلام نظر دائر به رد تقاضای ثبت به شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونیهای مذکور در این قانون ارسال دارد. نظر شورای مذکور قطعی و‌لازم الاجرا است.
(اصلاحی 1354/02/24)- ثبت شرکت و تغییرات اساسنامه به وسیله آگهی در روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی باطلاع عموم میرسد. شرکت میتواند علاوه بر روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی در صورت لزوم در یکی از جراید محلی و یا نشریات تعاونی و یا با الصاق آگهی در معابر عمومی مرکز شرکت، ثبت و یا تغییرات اساسنامه را اعلام دارد. انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی برای اعلام تغییر هیأت مدیره، بازرسان و مدیرعامل الزامی نیست.
تبصره - در مورد شرکتهای تعاونی روستائی انتشار آگهی ثبت شرکت و تغییرات آن در روزنامه رسمی کشور و جراید مورد لزوم نیست.
مجامع عمومی با تصمیم اکثریت اعضای هیئت مدیره، یا بر اساس درخواست مقامات. یا اشخاص زیر به وسیله هیئت مدیره دعوت به تشکیل میشود:
1 - بازرس یا اکثریت بازرسان.
2 - یک پنجم اعضای شرکت.
3 - وزارت تعاون و امور روستاها.
4 - وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری.
تبصره (اصلاحی 1354/02/24)- در صورتی که هیأت مدیره ظرف مدت 20 روز از تاریخ وصول درخواست نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نکند وزارت تعاون و امور‌روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) مستقیماً مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است دعوت خواهد کرد.
دعوت مجامع عمومی با قید دستور و روز و ساعت و محل تشکیل آن باید حداقل پانزده روز قبل از تشکیل جلسه به وسیله انتشار آگهی در جراید محلی و یا الصاق آگهی در مراکز و معابر حوزه عمل و محل کار شرکت و یا دعوتنامه کتبی انجام گیرد.
تبصره (منسوخه 1354/02/24)- تجدید دعوت تشکیل مجمع عمومی نباید بیش از 10 روز از تاریخ مقرر برای جلسه ای که تشکیل نشده است به طول انجامد.
جلسه مجمع عمومی را رئیس هیئت مدیره و در غیاب او یکی از اعضای هیئت مدیره افتتاح میکند. در جلسه مجمع ابتدا برای انتخاب یک رئیس و یک نایب رئیس، یک منشی و سه نفر ناظر از میان اعضاء اقدام خواهد شد.
تبصره - مجمع عمومی که طبق مفاد تبصره ماده 26 این قانون دعوت و تشکیل میشود به وسیله مسن ترین عضو حاضر در جلسه افتتاح خواهد شد.
صورت جلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذ در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوصی ثبت میشود و بامضای رئیس و منشی مجمع و نظار خواهد رسید و رونوست [رونوشت] آن به وسیله رئیس مجمع به هیئت مدیره ابلاغ میگردد.
تبصره - صورتجلسات مجامع عمومی به عنوان اسناد شرکت باید همواره عیناً در شرکت محفوظ بماند.
(اصلاحی 1350/12/05)- هر یک از اعضاء میتواند منتهی ظرف پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع عمومی تهیه شده است برای طرح در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند و مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار گیرد و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع از طرف هر یک از اعضاء موکول است بموافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر در جلسه و در هر دو مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع یا موضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد میشود بجلسه بعد از تنفس همان مجمع که نباید زودتر از بیست روز و دیر تر از سی روز (با دعوت از اعضاء) تشکیل گردد موکول خواهد شد.
در صورتیکه جلسه مجمع عمومی به عنوان تنفس تعطیل گردد هیأت رئیسه مجمع عمومی در جلسه بعد همان خواهد بود که در جلسه مجمع قبل از اعلام تنفس انتخاب شده است مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضر نشده باشند که در این صورت بجای اشخاص غائب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
مجمع عمومی شرکت تعاونی به سه صورت زیر تشکیل میشود:
1 - مجمع عمومی موسس موضوع فصل سوم این قانون.
2 - مجمع عمومی عادی.
3 - مجمع عمومی فوق العاده.
مجمع عمومی عادی حداقل سالی یکبار ظرف ششماه پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل میشود و در موارد مقتضی می توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده تشکیل داد.
وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است:
1 - انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان و یا تغییر هر یک از آنها.
2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیئت مدیره و بازرسان
3 - اخذ تصمیم درباره گزارشها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی شرکت.
4 - تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه و تعیین ضوابط و معیارهای لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابوابجمعی مدیرعامل و کارکنان شرکت (بنا به پیشنهاد هیئت مدیره).
5 - اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.
6 - اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیئت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی و یا سرمایه گذاریهای شرکت.
7 - تصویب آئین نامه‌های معاملات و سایر آئین نامه‌های داخلی شرکت.
8 - اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر به هیئتی مرکب از پنج نفر از اعضاء مجمع عمومی، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیئت پنج نفری قطعی است.
تبصره (اصلاحی 1350/12/05)- عضو اخراج شده حق دارد اعتراض خود را کتباً به وسیله بازرس یا بازرسان و یا در غیاب آنها از طریق وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) اعلام دارد تا در نخستین مجمع عمومی مطرح گردد و در این صورت میتواند برای دادن توضیحات لازم بدون داشتن حق رأی در مجمع شرکت نماید.
9 (اصلاحی 1350/12/05)- تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل همچنین تعیین مبلغی که بابت باز پرداخت سهام اعضای سابق در دوره مالی بعد باید پرداخت شود.
10 - اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در شرکتها و اتحادیه های تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه پرداختی باتحادیه طبق موازین این قانون
11 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد میشود و منطبق با اساسنامه شرکت باشد.
(اصلاحی 1354/02/24)- مجمع عمومی عادی با حضور نصف بعلاوه یک اعضاء یا وکلای آنان رسمیت پیدا میکند و در صورت به دست نیامدن حد نصاب مذکور،آگهی دعوت مجدد مجمع عمومی باید حداکثر ظرف پانزده روز با رعایت مفاد ماده 27 این قانون با همان دستور جلسه قبلی منتشر شود. جلسه دوم با حضور عده حاضر که نباید از 7 نفر، بدون در نظر گرفتن وکالت موضوع ماده 8 این قانون (باستثنای نمایندگی موضوع ماده 9 این قانون) کمتر باشد، رسمیت خواهد یافت. در صورت عدم تشکیل جلسه دوم هر ذیحقی میتواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت بوزارت تعاون و امور روستاها یا وزارت کار و امور اجتماعی (در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) مراجعه نماید. وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) پس از رسیدگیهای لازم هرگاه تشکیل مجدد مجمع عمومی را ضرور بداند بطریقی مقتضی اقدام خواهند نمود و در صورتیکه پس از رسیدگیهای لازم انحلال شرکت یا اتحادیه را لازم تشخیص دهد بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را جهت اتخاذ تصمیم در مورد انحلال دعوت خواهد نمود و اگر مجمع عمومی فوق العاده مزبور هم بحد نصاب قانونی نرسد وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی کارگری) بجانشینی مجمع عمومی فوق العاده حکم بانحلال شرکت یا اتحادیه میدهد و نسبت به تعیین هیأت تصفیه از بین اعضاء یا اشخاص صاحب صلاحیت دیگر اقدام خواهد کرد.
(اصلاحی 1350/12/05)- تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت اعضاء حاضر در مجمع اتخاذ میشود مگر در مورد انتخاب هیئت مدیره و بازرسان که تصمیمات مجمع باکثریت نسبی خواهد بود.
تبصره - در صورتیکه در جلسه مجمع عمومی مذاکرات باخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل میشود نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت بطول انجامد.
مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بموارد زیر تشکیل میشود:
1 - تغییر مواد اساسنامه.
2 - ادغام با شرکت دیگر.
3 - انحلال شرکت.
(اصلاحی 1354/02/24)- مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضای شرکت و یا وکلای آنان رسمیت پیدا میکند. در صورت عدم حصول این حد نصاب با رعایت ماده 34 آگهی دعوت مجمع با ذکر دستور و تاریخ تشکیل جلسه و نتیجه جلسه قبل منتشر میشود.
این جلسه با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضا یا وکلای آنان رسمیت پیدا میکند و در صورت عدم حصول حد نصاب، مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت میشود. جلسه سوم مجمع با حضور اعضای حاضر که نباید از هفت نفر کمتر باشد رسمیت پیدا میکند. در صورت عدم تشکیل جلسه سوم هر ذیحقی میتواند برای رسیدگی به موضوع و انحلال شرکت بوزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) مراجعه نماید. در این صورت طبق ماده 34 این قانون عمل خواهد شد.
تبصره - تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت سه چهارم اعضای حاضر در جلسه مجمع اتخاذ میگردد.
ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً و یا با وکالت موضوع ماده 8 این قانون آنرا امضاء میکنند.
(اصلاحی 1350/12/05)- اداره امور شرکت طبق اساسنامه بر عهده هیئت مدیره‌ای مرکب از حداقل سه نفر عضو اصلی خواهد بود که در مجمع عمومی عادی برای مدت سه سال از بین اعضاء شرکت با رأی مخفی انتخاب میشوند مجمع عمومی همزمان با انتخاب این عده 2 نفر عضو علی البدل نیز با همان شرایط انتخاب خواهد نمود تجدید انتخاب هر یک از اعضاء اصلی و علی البدل بلامانع است.
تبصره 1 - در صورت استعفاء، فوت، ترک عضویت و یا ممنوعیت قانونی که مانع از انجام وظیفه هر یک از اعضاء اصلی بشود یکی از اعضاء علی البدل برای بقیه مدت مقرر بجانشینی وی در جلسات هیئت مدیره دعوت میشود.
تبصره 2 - در صورت استعفای دسته جمعی هیئت مدیره مجمع عمومی به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی و یا اعضای علی البدل و یا بازرس یا بازرسان یا یک پنجم اعضای شرکت یا وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) برای انتخاب هیئت مدیره جدید دعوت میشود.
تبصره 3 (اصلاحی 1350/12/05)- در صورتیکه بعلل استعفا - فوت یا ممنوعیت قانونی - هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج گردد.
مجمع عمومی بر اساس ماده 26 این قانون دعوت خواهد شد تا نسبت بتکمیل اعضای هیئت مدیره اقدام کند.
تبصره 4 - در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) برای جانشینی اشخاصی که بیکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمیکنند از میان اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره که بدین نحو موقتاً انتخاب میشوند عیناً همان مسئولیت هائی است که برای هیئت مدیره در این فصل پیش بینی شده است.
هیئت مدیره از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد.
تبصره (اصلاحی 1350/12/05)- خلاصه مذاکرات و تصمیمات هیئت مدیره در دفتری بنام دفتر صورتجلسات هیئت مدیره ثبت میگردد و بامضای اعضای هیئت مدیره حاضر در هر جلسه میرسد.
تصمیمات هیئت مدیره در جلساتی که با اکثریت اعضای هیئت مدیره بدعوت رئیس یا نایب رئیس یا مدیرعامل تشکیل میگردد اتخاذ میشود.
برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است.
خدمات هیئت مدیره در شرکت افتخاری و بلاعوض است.
تبصره (الحاقی 1350/12/05)- هرگاه یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت یا اتحادیه تعاونی علاوه بر وظایف خاص سمت خود عهده دار خدمات دیگری در شرکت گردد میتواند با تصویب مجمع عمومی حق الزحمه مناسب دریافت دارد.
نخستین هیئت مدیره شرکت موظف است ظرف یکماه از تاریخ جلسه مجمع موسس برای ثبت شرکت در مراجع ذیصلاحیت اقدام قانونی بعمل آورد.
استخدام و اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقرراتی است که از طرف مجمع عمومی تصویب میشود و اخذ تضمین از مدیرعامل و سایر کارکنان شرکت بر اساس مصوبات مجمع عمومی همچنین قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء بیکدیگر و اخراج عضو طبق مقررات این قانون و نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی بحسابهای شرکت و تسلیم بموقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی و تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه هائی که شرکت در آن عضویت دارد از اختیارات هیئت مدیره است.
تبصره - هیئت مدیره حق اخراج عضوی را که بهرعنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی بوی محول شده است ندارد و اتخاذ تصمیم در اینگونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.
هیئت مدیره میتواند برای انجام امور شرکت فرد واجد صلاحیتی را از بین اعضای شرکت (غیر از اعضای هیئت مدیره و بازرسان) و یا از خارج به صورت موظف و به عنوان مدیرعامل منصوب کند که زیر نظر مستقیم آن هیئت طبق اساسنامه شرکت و در حدود مصوبات مجمع عمومی انجام وظیفه نماید.
وظایف مدیرعامل طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره بتصویب مجمع عمومی خواهد رسید.
هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت است و میتواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه‌ها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند.
مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
کلیه قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باستثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس از تصویب هیئت مدیره با دو امضای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.
هیئت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام میدهد و هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیئت منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص یا داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره.
اعضای هیئت مدیره مشترکاً مسئول جبران هرگونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.
پس از انقضای مدت مأموریت هیئت مدیره در صورتی که انتخاب هیئت مدیره جدید انجام نشده باشد هیئت مدیره سابق تا انتخاب و قبولی هیئت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.
