لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از 25/000/000 تا 150/000/000 ریال محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند ‌به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از 25/000/000 تا 150/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: 1 - هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود. 2 - هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا باینطریق در اخذ رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت‌نماید اعم از آن که اینکار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌ نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد.

هیات رئیسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

(اصلاحی 1348/02/09)- رئیس و اعضاء هیات رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در‌ ماده 255 محکوم خواهند شد.

اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد: 1 - رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند. 2 - رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند. 3 - رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند. 4 - رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند استفاده کنند.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد ‌باین منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را بمجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از 25/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌ وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از 25/000/000 تا 150/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش‌ سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند ‌به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد: 1 - در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت باستثنای مواردیکه در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند. 2 - در صورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت بتعویض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیکه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام بتقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام ‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از 100/000/000 تا 300/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد: 1 - در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام. 2 - در صورتیک [در صورتی که] پیشنهاد راجع بکاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد. 3 - در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌اعلانات مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا‌ دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یکماه نسبت‌ به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و بآن عمل کند به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا ‌جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی که عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌ 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: 1 - در صورتی که ظرف یکماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند. 2 - در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌ قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم میداند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند. 3 - در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند. 4 - در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند. 5 - در صورتی که ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمایند. 6 - در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌ اشخاص ذینفع نرسانند.

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد: 1 - در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند. 2 - در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. ‌در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید. ‌تبصره - تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. ‌در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. ‌در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند: 1 - اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. 2 - دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد. 3 - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. 4 - اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضا دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: ‌الف - نام و شماره ثبت شرکت. ب - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. ‌د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. ه - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. ‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ‌ز - هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت. ح - شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته. ی - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آن‌ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌ زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تادیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

(اصلاحی 1348/02/09)- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا‌ شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند‌ بود. ‌تا هنگامی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌به شرکت‌های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. ‌تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی ‌کرده باشد. ‌به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.

تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن‌ها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکت‌های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این قانون می‌باشد.

برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

در صورتی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند. ‌در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند: 1 - اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. 2 - صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است. 3 - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها. ‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. 4 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد. 5 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن‌ها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند: 1 - اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. 2 - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. 3 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد. 4 - اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضا دارندگان امضا مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: ‌الف - نام و شماره ثبت شرکت. ب - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. ‌د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. ه - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. ‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ‌ز - هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت. ح - شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط - مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته. ی - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

(اصلاحی جزای نقدی 1399/11/08)- در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت ‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیات مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌ شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ میباشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.

در مورد ماده 297 در صورتی که هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیات مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیات مدیره توجه نشود عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره منوط به این است که عضو هیات مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیات مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیات مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیات مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره کافی است.

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری می‌باشد نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.

شرکت‌های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.