لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود: ‌نوع اول - شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند. ‌نوع دوم - شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند. ‌تبصره - در شرکت‌های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت “‌ شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

در موقع تاسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. ‌در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. ‌هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضا کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند. ‌تبصره - هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضا کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد: 1 - نام شرکت. 2 - هویت کامل و اقامتگاه موسسین. 3 - موضوع شرکت. 4 - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. 5 - تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهم. 6 - میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود. 7 - مرکز اصلی شرکت. 8 - مدت شرکت.

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضا موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد: 1 - نام شرکت. 2 - موضوع شرکت به طور صریح و منجز. 3 - مدت شرکت. 4 - مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد. 5 - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. 6 - تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام. 7 - تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود. 8 - نحوه انتقال سهام بانام. 9 - طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس. 10 - در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن. 11 - شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت. 12 - مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی. 13 - مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها. 14 - طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی. 15 - تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند. 16 - تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران. 17 - تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند. 18 - قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس. 19 - تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه. 20 - نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن. 21 - نحوه تغییر اساسنامه.

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد: 1 - نام شرکت. 2 - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود. 3 - مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد 4 - مدت شرکت. 5 - هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند ذکر آن به اختصار. 6 - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود. 7 - در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل. 8 - تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند. 9 - ذکر هزینه‌هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت. 10 - در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع. 11 - ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد. 12 - ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند. 13 - تصریح به این که اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است. 14 - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد. 15 - چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد: 1 - نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت. 2 - سرمایه شرکت. 3 - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن. 4 - تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و هم چنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود. 5 - نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود. 6 - هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس. 7 - قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضا پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود. ‌تبصره - در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

(اصلاحی 1353/11/22)- مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود. تبصره (الحاقی 1353/11/22)- هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو ‌روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.

اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌ موسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا موسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد‌دارند در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود.

(اصلاحی 1348/02/09)- برای تاسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود: 1- اساسنامه شرکت که باید به امضا کلیه سهامداران رسیده باشد. 2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.‌اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد. 3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. 4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17. 5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌ مذکور در ماده 19.

موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه‌ سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. ‌تبصره 1 - سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد. ‌تبصره 2 - در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.

اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد.

|(اصلاحی 1348/02/09)- در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود: 1 - نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها. 2 - مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن. 3 - تعیین نوع سهم. 4 - مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و باعداد. 5 - تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.

(اصلاحی 1348/02/09)- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

(اصلاحی 1348/02/09)- مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. به تعهد کننده اینگونه ‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیات مدیره شرکت باید‌ مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی‌نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند. ‌تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌ کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌ درصد در سال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل - خسارات - هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً‌حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

(اصلاحی 1396/01/30)- سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام ‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید. ‌گواهی نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است.

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. ‌در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به سهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.

سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌ کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد. ‌تبصره - در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد.‌ منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.

پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.