استعلام
-ماده 241اصلاحی 1395لایحه قانونی اصلاح قسمتی از مقررات قانون تجارت »با رعایت شرایط مقرر در ماده
134نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود به هیچ
وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سه درصد و در شرکتهای سهامی خاص از شش درصد سودی که در همان
سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است تجاوز کند در هر حال این پاداش نمیتواند برای هر عضو موظف از معادل
یک سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیر موظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد .مقررات
اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.
تبصره -1شرکتهای دولتی مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در
ماده 78قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 1386/7/8میباشند.
تبصره -2فردی نمیتواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از
سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره
انتخاب شود .متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم
میشود«.
-2همچـنین وفق ماده 84قـانون اصـلاح قـانون تنظـیم بخـشی از مقـررات مالی دولت مصـوب 1393/12/2
»ناخالص حقوق و مزایای دریافتی مدیران عامل و اعضای هیأت مدیره شرکتهای دولتی و غیردولتی که به نحوی از
انحاء وابسته به نهادهای عمومی غیردولتی میباشند باید حداکثر از ده برابر حداقل حقوق مصوب سالانه شورای عالی
کار بیشتر نباشد .ضمناً پاداش پایان سال اعضای هیأت مدیره شرکتهای فوق صرفاً به اشخاص حقوقی آنان قابل
پرداخت بوده و مدیران عامل و اعضای موظف هیأت مدیره به غیر از حقوق و مزایای تعیین شده فوق و اعضای
غیرموظف به جز حق جلسه ماهانه که حداکثر از دو برابر حداقل حقوق مصوب شورایعالی کار برای هر ماه بیشتر
نیست هیچگونه مبلغی تحت هیچ عنوانی دریافت نمیکنند.
حال سوال اینجاست:
-1آیا مفهوم پاداش عملکرد در ماده 241فوقالذکر با پاداش سالانه مذکور در ماده 84اخیرالذکر متفاوت است؟ -2در
صورت منفی بودن پاسخ ،آیا ماده 241اصلاحی قانون تجارت ،ماده 84قانون اخیر را نسخ نموده است؟ -3آیا پاداش
%6شرکتهای سهامی خاص موضوع ماده 241مذکور که سهامداران عمده آن نهادهای عمومی میباشند ،با توجه به
پاداش موضوع ماده 84یاد شده قابل پرداخت است؟
-4در صورت مثبت بودن پاسخ سوال فوق ،مبلغ پاداش عملکرد به چه شخصی تعلق میگیرد آیا مقصود خود سازمان
دارای سهام است یا فردی است که به عنوان نماینده در شرکت دارای مسئولیت اجرایی و حق امضاء اسناد است؟
پاسخ اداره کل حقوقی
بازگشت به استعلام شماره 97/1782مورخ 1397/9/13به شماره ثبت وارده 2573مورخ ،1397/9/18
نظریه مشورتی کمیسیون قوانین عمومی و بینالملل همسو با نظر کمیسیون قوانین تجاری این اداره کل به شرح زیر
اعلام میگردد:
-1پاداش مذکور در ماده 24اصلاحی ) (20/2/1395لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347
با پاداش مقرر در ماده 84قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت مصوب 1392با وجود تفاوت در مأخذ ،از حیث
مفهومی تفاوتی ندارد و اصولاً حکم مقرر در ماده 84یادشده ناظر به شخصی است که باید پاداش را دریافت دارد.
-2با توجه به پاسخ فوق ،پاسخ به این سؤال روشن است.
3و -4پاداش مدیران شرکتهای سهامی خاص غیر دولتی وابسته به نهادهای عمومی غیر دولتی ،به نهادهای عمومی
غیر دولتی پرداخت میگردد؛ بنابراین در فرض سؤال صرفنظر از شخصیت سهامداران ،پاداش سالانه مدیران پس از
آنکه برابر ماده 241اصلاحی یادشده مشخص شد به نهاد¬های عمومی غیردولتی قابل پرداخت است
دکتر محمد علی شاه حیدری پور
مدیر کل حقوقی قوه قضاییه