نظریه مشورتی ۷/۱۴۰۰/۱۴۷۵

در شرکت سهامی ؛ -1آیا مجمع عمومی عادی حق انتخاب مدیرعامل را دارد ،و یا اینکه انتخاب مدیرعامل ،منحصراً درصلاحیت هیات مدیره میباشد؟ - 2علی فرض ،چناچه مجمع عمومی عادی و هیات مدیر )هر دو( مجاز به انتخاب مدیر عامل فرض شود ،در این فرض ،اگر مجمع عمومی عادی شخص معینی را به عنوان مدیرعامل انتخاب کند ،و هیات مدیره شخص دیگری را بعنوان مدیرعامل انتخاب کند ،در این صورت آیا یک ( هر دو مدیر عامل متفقاً و مشترکا باید اعمال مدیریت نمایند؟ دو ( هر یک از مدیران عامل منفردا حق اعمال مدیریت دارد؟ سه ( هیئت مدیر ،حق عزل مدیرعامل منتخب توسط مجمع عمومی را دارد؟ چهار( مجمع عمومی ،حق عزل مدیرعامل منتخب توسط هیئت مدیره را دارد؟

-1به صراحت ماده 124لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ،1347مدیر عامل از طرف هیأت مدیره با تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و حقالزحمه تعیین میشود؛ هم چنان که به موجب تبصره همین ماده عزل مدیر عامل نیز با هیأت مدیره است؛ بنابراین ،تعیین مدیر عامل اساساً از صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی که وفق ماده 86این لایحه قانونی ،اتخاذ تصمیم نسبت به امور جاری شرکت را بر عهده دارد ،خارج است. با توجه به پاسخ فوق ،پاسخ به این سؤال منتفی است؛ زیرا ،مجمع عمومی عادی نمیتواند مدیر عامل تعیین و معرفی کند؛ بنابراین ،دیگر پرسشهای مطرح شده راجع به حدود اختیارات هر یک از دو مدیر عامل تعیین شده از سوی هیأت مدیره و مجمع عمومی عادی و عزل هر یک از این مدیران توسط مرجع تعیینکننده دیگر مدیر عامل ،منتفی است. دکتر احمد محمدی باردئی مدیر کل حقوقی قوه قضاییه